Czym jest due diligence?

W badaniu due diligence doradcy inwestora przygotowują raporty, w których identyfikują potencjalne ryzyka transakcyjne i ogólnie przedstawiają stan firmy w kontekście badanych aspektów. Obszary szczegółowego badania znajdziesz poniżej.

Kompleksowe badanie jest kluczowe z punktu widzenia ujawnienia takich informacji jak np.: nieodtwarzalny majątek trwały, nieściągalne należności, nieujawnione uprzednio zobowiązania, transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi, przeszacowane wartości aktywów, procesy sądowe z udziałem spółki w toku itd. W trakcie DD inwestor poszukuje tzw. trupów w szafie:) jak i innych ryzyk związanych z przejęciem firmy.

Sprzedający nie ma obowiązku podawania wszystkich informacji wraz z poufnymi danymi jak np. warunki umów z kontrahentami lub system wynagradzania pracowników. Potencjalny nabywca będzie jednak oczekiwał wglądu w struktury najważniejszych umów (bez kwot i nazw) czy we wzór umowy o pracę funkcjonujący w sprzedawanej spółce.

Dla usprawnienia procesu badania, inwestorzy powinni sprecyzować listy dokumentów, których ujawnienia oczekują.
Z punktu widzenia bezpieczeństwa badania należy ustalić godziny otwarcia data room, sposób składania zapytań do dokumentów, kwestie odpowiedzialności za łamanie procedur oraz bazę dokumentów, które można kopiować.

Badanie zazwyczaj jest przeprowadzane w przeciągu 2-3 tygodni. Doradca nabywcy zwykle potrzebuje dodatkowego tygodnia na opracowanie raportów z badania.

Podczas badania, oprócz standardowej dokumentacji inwestor otrzymuje często wstępny zarys umowy inwestycyjnej. Po zakończeniu badania inwestor składa korektę oferty, w której powinny być zawarte wszelkie uwagi do zapisów umowy (np. wymagane gwarancje i oświadczenia).

Zalecane jest, by spółki sprzedawane dobrze się przygotowały do procesu sprzedaży poprzez przewidywanie potencjalnych pytań, które mogą wyniknąć podczas badania jak również opracowanie własnego stanowiska i argumentów je popierających. Ważne jest również odpowiednie przygotowanie do negocjacji, bowiem zidentyfikowane ryzyka transakcyjne będą stanowiły podstawę do skorygowania ceny lub zakresu wydawanych przez właścicieli oświadczeń i gwarancji  w ostatecznej umowie inwestycyjnej.

Dowiedz się więcej o naszej usłudze due diligence.

OBSZARY BADANIA (VENDOR) DUE DILLIGENCE

I. Informacje wstępne – zebranie informacji wstępnych ma charakter porządkowy, ułatwiający zaplanowanie i skoordynowanie dalszych analiz.

• Nazwa, forma prawna, adres, numery telefonów, faksów,
• Siedziba, miejsce zarejestrowania,
• Identyfikatory w rejestrach gospodarczych,
• Syntetyczna charakterystyka działalności gospodarczej,
• Schemat organizacyjny,
• Skład zarządu, rady nadzorczej, nazwiska kluczowych pracowników,
• Instytucje finansowe, kancelarie prawne i firmy audytorskie obsługujące przedsiębiorstwo,
• Aktualny standing finansowy,
• Motywy prywatyzacji, zbycia, fuzji, inwestycji.

 

II. Przegląd historycznej strategii rozwoju działalności – zrozumienie aktualnej pozycji rynkowej i retrospektywna analiza zmian core business.

A.    Historyczny rozwój przedsiębiorstwa

• Istotne zdarzenia technologiczne,
• Rozwój produkcji,
• Zmiany w strukturze kapitałowej i właścicielskiej,
• Historyczny rozwój przedsiębiorstwa,
• Czynniki ryzyka: ograniczenia dotyczące rozwoju, niejednolite cele zarządcze, nietypowa perspektywa historyczna, malejący współczynnik wzrostu przedsiębiorstwa.

B.    Branża

• Rozproszenie branży,
• Wrażliwość branży na warunki ekonomiczne,
• Siła rynku konkurencji,
• Bariery wejścia/wyjścia,
• Ryzyko substytutów,
• Czynniki prawne,
• Aspekty środowiskowe,
• Konfrontacja wyniku operacyjnego Spółki na tle branży.

III. Ogólny przegląd obecnej kondycji przedsiębiorstwa

A.    Kwalifikacje osób zarządzających, sposób zarządzania przedsiębiorstwem i jego skuteczność oraz umiejętności i doświadczenie załogi

• Skład Zarządu i RN oraz ich doświadczenie zawodowe
• Plany zarządcze oraz kryteria i efekt ich wykonania,
• Programy rozwojowe i motywujące,
• Wpływ ewentualnej transakcji na załogę i osoby zarządzające
• Rotacja zatrudnienia
• Stawki pracy.

Potencjalne czynniki ryzyka

• Nieefektywność zarządzających,
• Wysoki współczynnik wyeksploatowanych zarządzających,
• Brak skutecznego planowania,
• Niewystarczająca chęć do rozwijania własnych umiejętności,
• Brak reputacji w społeczności biznesowej,
• Możliwość utraty kluczowych pracowników.

B.    Produkty i świadczone usługi – analiza złożoności wytwarzanych produktów i świadczonych usług, zapotrzebowanie rynkowe oraz ich rentowność

• Cykl życia produktu,
• Sposób rozwoju i działalność R&D,
• Trafność wprowadzanych modyfikacji,
• Podstawy produkcji (know-how, patenty, licencje, atesty).

Potencjalne czynniki ryzyka

• Przestarzałe linie produktów,
• Niska jakość wytwarzanych produktów,
• Brak różnorodności w gamie wytwarzanych produktów,
• Wysoka presja konkurencji na poziom ustalanych cen,
• Malejący udział w rynku,
• Ograniczenia prawne,
• Nadmierne uzależnienie od kluczowych produktów.

C.    Czynniki operacyjne – poszczególne obszary funkcjonalności i ich wkład w biznes

Potencjalne czynniki ryzyka

• Nieefektywny proces produkcji,
• Problemy z zakresu BHP,
• Ograniczenia dotyczące mocy produkcyjnych,
• Nieodpowiednie warunki produkcyjne (zbyt mała powierzchnia obiektów, słaba kondycja i zła lokalizacja),
• Problemy z kontrolą jakości,
• Problemy z organizacją produkcji – współpraca między poszczególnymi działami,
• Niedoszacowanie nakładów ponoszonych na produkcję,
• Niewystarczający poziom zarządzania relacjami z dostawcami i podwykonawcami.

D.    Kierunki badań nad dalszym rozwojem przedsiębiorstwa

Potencjalne czynniki ryzyka

• Brak działań w zakresie R&D,
• Zbyt niskie zasoby na R&D,
• Brak spójności lub całkowity brak strategii,
• Trudności z wprowadzenie ma rynek produktów wypracowanych w ramach R&D,
• Słaba organizacja zarządzania w zakresie R&D,
• Zbyt niskie tempo wdrażania nowych produktów,
• Brak doświadczonej kadry w zakresie R&D.

IV. Rachunkowość i systemy obiegu informacji

• Wdrożone systemy kontroli,
• Dokumentacja z przeprowadzonych prac związanych z badaniem sprawozdania finansowego,
• Systemy kontroli wewnętrznej (audyt wewnętrzny),
• Systemy IT,
• Zasady rachunkowości.

 

V. Sprzedaż

A.    Rozpoznanie źródeł przychodów

• W podziale na kategorie produktów z podaniem przyczyn istotnych odchyleń,
• Przeprowadzenie analizy sezonowości sprzedaży (do working capital),
• Przegląd ważnych umów,
• Trendy sprzedażowe,
• Struktura terytorialna i walutowa,
• Opłaty i umowy licencyjne i ich wpływ na wielkość sprzedaży,
• Analiza promocji,
• Skargi klientów i częstotliwość zwrotów,

 Potencjalne czynniki ryzyka

• Pogorszenie marży ze sprzedaży,
• Nierentowne umowy sprzedaży,
• Niedokładne rozpoznanie źródeł przychodów,
• Poziom sprzedaży znacząco niższy od przewidzianego w budżecie,
• Wysoka wrażliwość cen,
• Występowanie sezonowej lub cyklicznej sprzedaży.

B.    Baza klientów
Potencjalne czynniki ryzyka:

• Uzależnienie od kilku klientów,
• Pogarszająca się sytuacja finansowa ważnych klientów,
• Niezadowolenie klientów,
• Wysoka zmienność bazy klientów,
• Możliwość utraty ważnych klientów w wyniku przeprowadzonej akwizycji.

C.    Asortyment i cennik

Zbadanie wszelkich elementów mających wpływ na politykę cenową, a także czynniki kreujące cenę. Efekt takich badań ma wskazać, czy ceny są konkurencyjne czy nie, a także, czy są zrównoważone.

Potencjalne czynniki ryzyka

• Uzależnienie od kilku produktów,
• Asortyment nie nadający się do długiego przechowywania,
• Anachroniczne produkty,
• Nierentowne produkty,
• Spadek marży zysku,
• Istotne przeceny produktów,
• Zmniejszenie udziału w rynku.

D.    Sprzedaż i kanały dystrybucji

• Zbadanie kanału dystrybucji na poszczególnych segmentach,
• Struktura sprzedaży w kanałach dystrybucji,
• Liczba sprzedawców,
• System raportowania,
• Przeprowadzenie kalkulacji kosztów sprzedaży w podziale na dystrybutorów z uwzględnieniem ich wpływu na strukturę sprzedaży.

E.    Transakcje z podmiotami powiązanymi

Identyfikacja podmiotów powiązanych i analiza umów pomiędzy wszystkimi podmiotami grupy (identyfikacja specjalnych warunków). Istotne jest pozyskanie informacji o cenach transferowych, szczególnych umów handlowych.

Potencjalne czynniki ryzyka

• Uzależnienie wyłącznie od podmiotu powiązanego,
• Utrata przychodów po przeprowadzeniu transakcji,
• Brak odzwierciedlenia transakcji z podmiotami powiązanymi w księgach przedsiębiorstwa,
• Zniekształcone sprawozdania finansowe.

F.    Rynki i strategia marketingowa

Analiza rynku ma na celu ustalenie relacji popytu i podaży w segmencie rynku, na którym działa przedsiębiorstwo, jego pozycję, historyczną i przewidywaną dynamikę sprzedaży.

Potencjalne czynniki ryzyka

• Spadek udziału w rynku oraz słabnąca pozycja,
• Zmniejszenie wydatków na działalność promocyjną,
• Nieefektywna strategia promocyjna,
• Zagrożenie ze strony konkurencji.

Rynek

• Sposób w jaki przeprowadzane są analizy rynku,
• Analiza czynników mających wpływ na popyt,
• Analiza mocnych i słabych stron pod względem rynku,
• Sposoby szacowania udziałów rynkowych.

Strategia marketingowa

• Sposób podejmowania działań marketingowych i ich wpływu na wartość popytu,
• Analiza strategii marketingowych w podziale na stosowane segmenty,
• Ocena wielkości budżetu marketingowego i reklamowego,
• Powiązania wydatków reklamowych z przychodami ze sprzedaży.

 

VI. Zakupy, zaopatrzenie i transport

Celem przeprowadzonych procedur jest zrozumienie struktury kosztów przedsiębiorstwa.

A.    Koszty sprzedaży i wydatki operacyjne

Wskazane jest przeprowadzenie koszów sprzedaży i ich składników w poszczególnych okresach w wariancie porównawczym i kalkulacyjnym.

Potencjalne czynniki ryzyka

• Ograniczone źródła dostawy,
• Niepewne źródła dostaw,
• Kłopotliwe umowy,
• Brak spójności przy księgowaniu kosztów,
• Wzrost kosztów operacyjnych,
• Nieuzasadniona zmiana alokacji kosztów,
• Niewyjaśnione rozbieżności w stosunku do wcześniej zaplanowanego budżetu.

W przypadku kosztów istotny jest opis zasad rachunkowości zastosowanych przy ewidencjonowaniu kosztów, w tym:

• Jakie koszty są włączane do rachunku wyników, a jakie są aktywowane i podlegają amortyzacji,
• Jakie koszty są wliczane do zapasów i robót w toku,
• Czy pozycje kosztowe są właściwie odniesione do okresów, w jakich powstają,
• Czy nastąpił odpowiedni podział na koszty operacyjne, finansowe i nadzwyczajne.

B.    Zaopatrzenie i transport

Należy krytycznie ocenić aktualny stan zaopatrzenia przedsiębiorstwa, jego mocne i słabe strony oraz elementy ryzyka:

• Główne surowce i materiały użyte w procesach produkcyjnych,
• System zaopatrzenia,
• Zasady gospodarki materiałowej,
• Typowe terminy i warunki płatności.

 

VII. Zarządzenia aktywami/majątkiem

Celem badania jest ustalenie kondycji majątku przedsiębiorstwa ( w postaci np. posiadanych nieruchomości) oraz jego parku maszynowego. Analizowane są historyczne i aktualne umowy leasingu

A.    Rzeczowe aktywa trwałe

Potencjalne czynniki ryzyka

• Słaba kondycja posiadanego majątku,
• Przestarzały park maszynowy,
• Ograniczenia produkcyjne i przestoje w produkcji.

Należy m.in. przeanalizować rzeczowe aktywa trwałe według kategorii, ponoszonych kosztów oraz wielkości amortyzacji. Dokładna weryfikacja wyceny aktywów w bilansie.

W przypadku nieruchomości mogą wystąpić tzw. rezerwy ukryte, gdy aktualna wartość rynkowa znacznie przewyższa wartość bilansową, odzwierciedlającą koszt zakupu lub oficjalnego szacowania.

Istotne jest również zidentyfikowanie wartości ekonomicznej posiadanych aktywów oraz identyfikacja aktywów możliwych do upłynnienia lub potrzebnych inwestycji.

B.    Zapasy

Potencjalne czynniki ryzyka

• Nieproporcjonalna wysokość rezerw utworzonych na przestarzałe, zniszczone lub wolno rotujące zapasy,
• Uzależnienie od niewielkiej liczby dostawców surowców,
• Brak kontroli nad poziomem zapasów,
• Przewartościowanie zapasów.

Istotne jest przeanalizowanie zapasów w badanym okresie pod kątem produktów, obliczenie wskaźników rotacji zapasów oraz wyjaśnienie rozbieżności. Ważne, aby wiedzieć jaka zasada jest stosowana przy wycenie (FIFO, LIFO, cena przeciętna),

C.    Należności

Analizę należności należy rozpocząć od zapoznania się z warunkami na jakich prowadzona jest współpraca z kontrahentami (terminy płatności). Celem jest dokonanie wiekowania należności ze wskazaniem przeterminowanych. Warto taką analizę przeprowadzić dla kilku okresów, aby mieć możliwość porównań.

Potencjalne czynniki ryzyka

• Nieściągalne należności,
• Błędne oszacowanie wątpliwych należności,
• Zbyt mało restrykcyjna polityka kredytowa stosowana wobec kontrahentów.

Analiza systemu zarządzania należnościami powinna obejmować

• Warunki udzielenia kredytu (w tym wymagania co do standingu finansowego, wielkości zakupów, etc.),
• Wyznaczenie limitów kredytowych i okresów spłaty,
• Politykę udzielania rabatów i bonusów,
• Stosowanie gwarancji kredytowych w obrocie zagranicznym,
• Procedury dotyczące monitorowania i ściągania należności,
• Waluty stosowane przy fakturowaniu,
• Procedury dotyczące wstrzymania dostaw.

D.    Gotówka, Cash flow i relacje z bankami

Potencjalne czynniki ryzyka

• Niska efektywność zarządzania gotówką,
• Cash flow niewystarczający na prowadzenie działalności operacyjnej.

E.    Zadłużenie

Zadłużenie musi być analizowane pod kątem planowanej transakcji. Jeśli struktura długu może mieć istotny wpływ na zainteresowanego przejęciem, to przeprowadzamy jego szczegółową analizę. Identyfikujemy: źródła, wielkość, oprocentowanie, zabezpieczenia, etc.

F.    Zarządzanie kapitałem obrotowym

Ustalenie zdolności przedsiębiorstwa do skutecznej kontroli kapitału obrotowego, za pomocą prognozowania zapotrzebowania na ten kapitał oraz zarządzanie kluczowymi czynnikami mającymi na niego wpływ.

Potencjalne czynniki ryzyka

• Złe zarządzanie kapitałem obrotowym,
• Błędne oszacowania zapotrzebowania na working capital.

G.   Wartości niematerialne i prawne

Identyfikacja wartości niematerialnych i prawnych przedsiębiorstwa (np. prawo wieczystego użytkowania, koncesje, patenty, licencje, prawa własności intelektualnej, znaki towarowe)

Analiza powinna zawierać opis sytuacji w jakiej składnik powstał, cel nabycia oraz sposób wyceny. Należy dokładnie przeanalizować kwestię negocjacji, zwłaszcza jej różnic pomiędzy krajami (UoR, MSSF, GAAP).

Potencjalne czynniki ryzyka

• Przeszacowanie wartości aktywów,
• Przyjęcie nieuzasadnionych okresów amortyzacji,
• Posiadanie wnip nieadekwatnych do prowadzonej działalności,
• Kwestia amortyzacji wartości firmy (UoR- MSSF).

H. Rezerwy

Potencjalne czynniki ryzyka

• Niewłaściwe oszacowanie wielkości utworzonych rezerw,
• Zasady tworzenia rezerw,
• Krytyczna ocena adekwatności rezerw.

I. Zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe bierne

Bardzo istotna kwestia, bo mogą wystąpić zobowiązania zaniżone lub niezaksięgowane.
Potencjalne czynniki ryzyka

• Niezaksięgowane zobowiązania,
• Ograniczenie źródeł zabezpieczenia,
• Brak zdolności kredytowej,
• Poziom cen ustalanych w kontraktach długoterminowych odbiega od warunków rynkowych.

VIII.  Zarządzanie ryzykiem

Podstawowym zadaniem jest ustalenie, czy przedsiębiorstwo jest narażone na ryzyko, jakiego typu i jak nim zarządza. Główne rodzaje ryzyk do ustalenia to: walutowe, kredytowe, utrzymania płynności kapitałowej, związane z posiadanymi instrumentami pochodnymi.

A.    Prognozy finansowe

W ramach (vendor) due dilligence przyglądamy się również prognozom finansowym przedsiębiorstwa (bez względu na nasze prognozy). Należy przedyskutować zawarte informacje, w tym głównie założenia.

Potencjalne czynniki ryzyka:

• Zawyżenie prognozowanych wyników,
• Nierzeczywiste założenia przyjęte przy tworzeniu prognozy,
• Niezrealizowane poprzednie prognozy.

  IX.  Przegląd podatkowy

Dokładna analiza podatkowa jest szczególnie istotna przy przejmowaniu przedsiębiorstwa za granicą. W celu uporządkowania wykazu problemów do wyjaśnienia sytuacji podatkowej przejmowanego/kupowanego przedsiębiorstwa należy:

• Opisać wszystkie rodzaje podatków płaconych przez przedsiębiorstwo i sposoby ich naliczania,
• Obliczyć w przybliżeniu wartość podatków za bieżący rok,
• Sprawdzić, czy istnieją podstawy do naliczenia podatku odroczonego; z jakiego tytułu i w jakim wymiarze.

Szczególna uwaga skupiona na:

• Podatek dochodowy,
• Od przychodu ze sprzedaży składników majątkowych,
• Podatek od nieruchomości,
• Podatek majątkowy,
• VAT,
• Opłaty celne/importowe,
• Skarbowe,
• Środowiskowe,
• Akcyza,
• PFRON,

 

X. Stan prawny

Analiza prawna ma na celu zidentyfikowanie i ocenę potencjalnych zagrożeń wynikających z przepisów prawa lub zawartych umów i porozumień.

• Podstawy prawne regulujące działalność przedsiębiorstwa,
• Organ założycielski, umowa spółki, statut spółki,
• Ograniczenia w prawach zbytu/zastawu akcji,
• Zawarte porozumienia między akcjonariuszami,
• W przypadku grup kapitałowych: struktura kapitałowa i umowy spółek zależnych i stowarzyszonych,
• Udzielone lub otrzymane koncesje i patenty,
• Zabezpieczenia praw własności do istotnych składników majątku,
• Układy zbiorowe, kontrakty menedżerskie,
• Umowy najmy, dzierżawy, leasingu,
• Kontrakty długoterminowe na zakup surowców, sprzedaży wyrobów, robót budowlanych, etc,
• Udzielone poręczenia, zastawy, kaucje,
• Umowy ubezpieczeniowe,
• Roszczenia sporne,
• Zobowiązania podatkowe,
• Zobowiązania z tytułu ochrony środowiska.