Integracja firm po transakcji fuzji lub przejęcia

Właściwie każda transakcja fuzji czy przejęcia poprzedzona jest mniej lub bardziej dogłębną analizą przedsiębiorstwa. Oprócz identyfikacji ryzyk, zakłada szereg synergii, które są spodziewane do osiągnięcia po zmianach właścicielskich. W rozbudowanych modelach finansowych analizuje się zwiększone przychody i znacząco obniżone koszty. Wszystko to, aby uzasadnić cenę transakcji i zadowolić obie strony. Tym bardziej zaskakuje fakt, że po pierwsze część zakładanych synergii z definicji nie zostanie osiągniętych, a po drugie często zapomina się o operacyjnej integracji potransakcyjnej, ograniczając się jedynie do formalnego połączenia spółek.

Gdy przyjrzymy się bliżej procesom fuzji lub przejęć to z perspektywy kupującego (bo to on po transakcji odpowiada za integrację) większość z nich wykazuje podobne cechy. Po pierwsze znalezienie podmiotu, który jest w kręgu naszych zainteresowań sprawia, że nie myślimy już o rozwoju poprzez przejęcia, tylko jak będziemy funkcjonować gdy przejmiemy tę konkretną firmę. Po drugie, gdy sprzedający wstępnie zaakceptuje naszą ofertę to myślimy tylko o tym kiedy i za ile sfinalizujemy transakcję. Oczywiście każdy kupujący zdaje sobie sprawę, że wcześniej należy przeprowadzić due diligence. I tutaj przechodzimy do cechy numer trzy, a mianowicie, że 99% firm wykonuje tylko due diligence prawno-podatkowe. Całkowicie pomijane jest badanie HR rozumiane jako ludzie i ich umiejętności, a nie sprawy kadrowe. Czy osoby zajmujące kluczowe stanowiska pasują do swoich ról? Czy ich wynagrodzenie jest rynkowe? Jak wygląda przepływ informacji między pracownikami i działami oraz podejmowanie decyzji? I najważniejsze, czy kultura organizacyjna przejmowanego przedsiębiorstwa pasuje do naszego stylu pracy? Są to elementy podstawowe, które są podstawowym elementem w każdej pozycji z literatury dotyczącej fuzji i przejęć, a jednocześnie są tak pomijane. Nie tak dawno pracowaliśmy dla spółki z branży FMCG, która działała w detalu i została przejęta przez kupującego będącego liderem w hurcie. Kupujący założył znaczące synergie przychodowe, jednak nie wziął pod uwagę, że handlowcy strony sprzedającej pracują za zupełnie innych zasadach i w innym trybie, co w rezultacie bardzo utrudniło osiągnięcie synergii przychodowych.

Przejdźmy zatem do integracji potransakcyjnej, która powinna zacząć się już przed transakcją. Integracja potransakcyjna powinna być ściśle powiązana z due diligence, podczas to którego powinniśmy sprawdzić jak poszczególne elementy przejmowanej firmy pasują do naszego przedsiębiorstwa. Spróbuje znaleźć zatem główne punkty, które powinny zostać przeanalizowane z naciskiem, że jest to tylko ta część elementów, która zazwyczaj nie jest analizowana a finalna lista zawsze zależy to od konkretnej sytuacji:

Sprzedaż:

1. Jak wygląda proces sprzedaży, dotarcia do nowych klientów i utrzymywania relacji z dotychczasowymi?
2. Jak wynagradzani i premiowani są handlowcy? Z jakimi klientami pracują? Czy po transakcji odnajdą się we współpracy z naszymi dotychczasowymi klientami?
3. Na jakie regiony podzielona jest sprzedaż? Czy jest to sprzedaż przez dealerów, przedstawicieli handlowych czy call center? Jaka jest struktura i organizacja działu handlowego?
4. Jakie synergie przychodowe są możliwe do osiągnięcia biorąc pod uwagę ograniczenia wynikające z powyższych punktów? Czy niezrealizowanie synergii przychodowych uzasadnia cel transakcji i cenę?
5. Jak będzie wyglądała struktura sprzedaży i struktura działu sprzedaży po transakcji?
6. Czy biorąc pod uwagę sprzedaż nasza transakcja podlega pod zgłoszenie koncentracji do UOKIK? Co się stanie, gdy w newralgicznych obszarach UOKIK zablokuje transakcję lub nakaże sprzedaż części biznesu?
7. Kto będzie odpowiadał za sprzedaż po transakcji i połączenie operacyjne działów sprzedaży? Jaki harmonogram integracji zostanie wdrożony? Czy jest on realny?

Finanse & księgowość & podatki:

1. Jak wygląda system raportowania w obu podmiotach? Kiedy jesteśmy w stanie zacząć raportować w jednym systemie? Jakich zmian trzeba dokonać?
2. Czy nasze plany kont są zbieżne? Czy możliwe jest otrzymywanie zbieżnych informacji zarządczych, a jeżeli nie to kiedy to nastąpi i kto będzie za to odpowiadał?
3. Jak system podatkowy spółki przejmowanej wpłynie na naszą sytuację podatkową? Czy konieczne będzie tworzenie dokumentacji cen transferowych? Czy połączenie wpłynie na płynność podatkową?
4. Jak zmienią się koszty księgowości po transakcji? jak długo będą utrzymywane dwie księgowości? Czy transakcja przyniesie wzrost czy spadek kosztów księgowości? Kto będzie odpowiadał za finanse i księgowość?

HR:

1. Czy kultury organizacyjne w naszych organizacjach są zbieżne? Czy jesteśmy w stanie utworzyć z czasem jeden zespół czy podejścia i filozofie obu firm są tak różne, że jest to niemożliwe?
2. W jaki sposób komunikują się ze sobą pracownicy i poszczególne działy? Jak wygląda styl zarządzania? Czy pracownicy pracują w oddzielnych gabinetach czy w open space?
3. Jakie systemy motywacyjne i benefity socjalne występują w przejmowanym przedsiębiorstwie (po transakcji prawdopodobnie nasi pracownicy zażądają podobnych jeżeli otrzymywali niższe, a w sytuacji odwrotnej pracownicy spółki przejmowanej niechętnie zaakceptują ich spadek)?
4. Kto będzie odpowiadał za integrację działów HR, w jakim horyzoncie czasowym i jakie to poniesie ze sobą koszty?

To oczywiście tylko wycinek tego co należy sprawdzić i zaplanować przed transakcją. Większość firm, jak i doradców w swoich modelach finansowych zakłada znaczące synergie kosztowe i przychodowe. A przecież w początkowym okresie transakcja przyniesie raczej wzrost kosztów (chociażby na przeprowadzenie integracji i powstały „bałagan” organizacyjny). Dopiero w średnim terminie możliwe są do osiągnięcia pewne synergie kosztowe, które jednak zazwyczaj zakładane są już od „dnia zero”, czyli momentu transakcji. Synergie przychodowe to często wróżenie z fusów, a jako że to zazwyczaj one są głównym motorem transakcji, warto zaplanować je wcześniej. Dlatego tak ważne jest stworzenie ambitnego, ale i realnego planu integracji potransakcyjnej i sprawdzenie czy niezrealizowanie synergii nadal uzasadnia transakcję.

Mikołaj Lipiński