Przygotowanie firmy do sprzedaży
Większość transakcji fuzji i przejęć dotyczy małych i średnich przedsiębiorstw. Biorąc pod uwagę fakt iż tylko Blackpartners uczestniczy w kilkunastu transakcjach rocznie to popularne statystyki dotyczące ilości są mocno niedoszacowane. Oczywiście transakcje na MSP nie zbudują wartości rynku, jednak ilościowo zdecydowanie przeważają. Co więcej, przeważają transakcje na firmach rodzinnych, a więc takich, gdzie finanse firmy i interesy rodziny przeplatają się. Jak zatem przygotować taką firmę do sprzedaży?
Tajemnicą poliszynela jest iż finanse firmowe i interesy rodziny w biznesach rodzinnych przeplatają się. Dotyczy to nie tylko działalności gospodarczej, ale także firm średniej wielkości o przychodach kilkudziesięciu milionów złotych rocznie. Samochody firmowe użytkowe przez członków rodziny, zatrudnianie członków rodziny bez względu na ich kompetencje, pożyczki, czy wynagrodzenia bez faktycznego wykonywania pracy. Nie wnikamy tutaj w żaden sposób w moralność czy legalność takich rozwiązań. Tak już jest, a naszym zadaniem jest zmierzenie się z problemem gdy chcemy sprzedać naszą firmę.
Statystyki, także te robione przez Blackpartners, wskazują, że zdecydowana większość przedsiębiorstw rodzinnych nie doczeka się sukcesji. Niektóre z nich z powodu braku sukcesora, w innych sukcesor nie chce lub nie nadaje się do przejęcia biznesu. Pojawia się zatem potrzeba sprzedaży firmy, by zmonetyzować wieloletnią pracę i sukces właścicieli. Problem pojawia się jednak wtedy, gdy firmę trzeba przygotować do sprzedaży jeszcze przed rozpoczęciem samego procesu poszukiwania nowego właściciela.
Postaw się proszę, drogi Czytelniku w roli potencjalnego kupującego. Czy chciałbym nabyć biznes, w którym członkowie rodziny pobierają wynagrodzenie, nawet jeżeli nie nadają się na swoje stanowisko lub, co gorsza, w ogóle nie wykonują pracy? Albo gdy firma leasinguje 20 samochodów, chociaż faktycznie potrzebuje 5, a 3 z nich to Ferrari? Czy chciałbyś nabyć firmę z niejasnymi przepływami finansowymi narażając się na ryzyko podatkowe czy karne? Czy chciałbyś przejąć spółkę w formie działalności gospodarczej lub spółki cywilnej (abstrahując od możliwości prawnych)? Co powiedziałbyś, gdyby spółka dzierżawiła od „starych” właścicieli główną nieruchomość za niebotyczne pieniądze? No właśnie…. Wszystkie te aspekty wymagają „wyprostowania” jeszcze przed rozpoczęciem rozmów, a później wymagana jest pełna transparentność w stosunku do kupującego.
O jakie elementy zatem należy zadbać?
- Uregulowanie kwestii pracowniczych pomiędzy spółką i członkami rodziny. Czy każdy członek rodziny zatrudniony w firmie nadaje się na swoje stanowisko, a jego wynagrodzenie jest rynkowe? Czy jest zatrudniony w oparciu o odpowiednią formę prawną? Czy są podpisane wszelkie wymagane umowy? Robienie tego w ostatniej chwili, może nas narazić jeżeli nie na ryzyko karne, to z pewnością na kosztowną pomyłkę.
- Uzgodnienie kwestii własności głównych aktywów. Czy ruchomości i nieruchomości używane przez spółkę są jej własnością? Czy spółka posiada wszystkie własnościowe aktywa, czy są one użytkowe przez rodzinę?
- Przepływy finansowe. Czy istnieją stare pożyczki, które nie mają zostać oddane? Warto je umorzyć i zapłacić stosowny podatek. Czy istnieją inne przepływy nie poparte umowami? Stwórz dokumentację, aby każda transakcja miała „podkładkę”.
- Forma prawna. Sprzedawanie działalności gospodarczej lub spółki cywilnej będzie problematyczne. Warto przemyśleć tę kwestię jeszcze przed procesem. Nie musimy tej decyzji podejmować przez znalezieniem nabywcy. Może się np. okazać, ze także dla kupującego korzystniejsze będzie aport działalności gospodarczej do swojej spółki w zamian za udziały dla „starych” właścicieli. Jednak wcześniej ustalmy możliwe scenariusz i koszty.
- Wycena biznesu i kwestie właścicielskie. Czy wszyscy właściciele są skłonni sprzedać firmę i akceptując przedział cenowy? Czy akceptują np. płatności w transzach lub płatność udziałami kupującego?
Oczywiście każda transakcja będzie wiązała się z własnymi, szczególnymi przypadkami. Powyższe stanowią bazę i mogą zawierać pojemną listę kwestii do rozwiązania.
Anna Jasik, Mikołaj Lipiński.
